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Digitale Gesellschafterversammlung

Regelungen im Gesellschaftsvertrag notwendig

Wie uns die Pandemie deutlich vor Augen geführt hat, sind viele Gesellschaftsverträge nicht krisentauglich. GmbHs, Aktiengesellschaften, OHGs oder KGs und auch sogar BGB- Gesellschaften mussten zwangsläufig in einen Zustand der Schockstarre verfallen, weil sie aufgrund von Quarantänevorschriften und Einschränkungen der Versammlungsfreiheit nicht mehr in der Lage waren, eine Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß abzuhalten und damit wirksame Beschlüsse zu fassen. Eine ordnungsgemäße Leitung der Gesellschaft war nicht mehr gegeben.

Vor der Pandemie hatte man gedacht, diesen Zustand dadurch zu vermeiden, dass man in die Gesellschaftsverträge sogenannte Öffnungsklauseln einbaut. Damit konnten Gesellschafterbeschlüsse schriftlich oder per E-Mail oder im Rundlaufverfahren gefasst werden. In den meisten Gesellschaftsverträgen war dies allerdings nur möglich, wenn alle oder die Mehrheit der Gesellschafter zustimmt. Wollten einzelne Gesellschafter einen Beschluss über ein bestimmtes Thema verhindern, so konnten sie durch Nichtabgabe der Zustimmung zu einer solchen Versammlung die gesamte Versammlung verhindern und damit auch den unliebsamen Beschluss.

Gerade im Zeitalter der Digitalisierung, die uns ja in vielen Lebensbereichen sehr flexibel macht, erscheint dies altmodisch und nicht mehr zeitgerecht. Aus diesem Grunde sollte jeder Gesellschaftsvertrag eine neue Klausel dahingehend erhalten, dass die Geschäftsführer oder die Leitungsorgane der Gesellschaft ohne Weiteres Gesellschafterversammlungen online per Videokonferenz abhalten dürfen, ohne dass dies einzelne Gesellschafter verhindern können. Rechtlich ist dies ohne weiteres möglich, wenn eine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag verankert ist. Da in einer Videokonferenz nicht die gleichen Gegebenheiten herrschen wie bei persönlicher Anwesenheit, muss dann im Gesellschaftsvertrag zusätzlich geregelt werden, in welchem Modus diese Videokonferenz abgehalten wird: dürfen weitere Personen im Zimmer sein, wenn die Videokonferenz stattfindet? Ist eine Abstimmung mit Handzeichen sicher oder sollte nur durch sprachliche Zustimmung abgestimmt werden? Wer hat die technischen Gegebenheiten einer solchen Versammlung zu sorgen? Was passiert, wenn bei einem Gesellschafter die Leitung zusammenbricht? All diese Punkte lassen sich ohne weiteres in einem Gesellschaftsvertrag regeln. Notwendig ist es hier, sich gesellschaftsrechtliche Beratung bei einem Notar oder einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht einzuholen. Die bestehenden Gesellschaftsverträge sind notwendigerweise zu ändern.

In unserem Hause sind als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Rechtsanwalt Ulrich Brockhöft und als Notare ebenfalls Notar Ulrich Brockhöft, Notar Jörg Marquard und Notar Hauke Wöbken zuständig. Wenden Sie sich gerne an die Kollegen.

Ulrich Brockhöft

Rechtsanwalt und Notar
Steuerberater
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Steuerrecht

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